新意互动曲伟海,把逻辑与法律揉成橡皮泥

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原标题:新意互动曲伟海,把逻辑与法律揉成橡皮泥 来源:倪叔的思考暗时间

吴晓波在《激荡三十年》中描绘过改革开放初期的商业活动:“在江浙一带,你如果骑着自行车从这个村到另外一个村,而后座的筐里装了三只以上的鸡鸭,如被发现的话,就算是投机倒把,要被抓去批斗,甚至坐牢。”

严苛的法度,在那个年代里依旧未能阻挡商业的蓬勃,那是人性深处对于明天的热望。法律的进步正是建立在激荡的历史之上。

近期,《大江大河2》正在热播,时代的进步以戏剧方式再度呈现,更让人感慨今日商业法制得来不易:杨巡的批发市场挂靠在小雷家村集体企业名下,雷东宝接受组织调查,这个挂靠关系成了致命的案由。尽管所有人都知道怎么回事,如果找不到杨巡的个人出资证明,雷东宝就会因“私吞巨额集体资产”而被法办。

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这个细节讲述了中国的公司治理,自改革开放至今走过了多么漫长的道路。先辈的闯关,法律的完善,一步步塑造了今日的中国公司运行机制,也越来越贴近企业的本质——在法律框架下,合法寻求企业发展的最佳途径。

近日,易车与控股子公司新意互动原董事长曲伟海的股权之争,若按照这一视角来看待,本不该掀起任何风浪:易车以超过57%绝对控股权股东的身份,依法提出更换子公司的法人,无论是法律还是事实层面,不该有任何问题。却因为新意互动原董事长兼法人代表曲伟海的一番骚操作而变得戏剧性十足。究竟是曲伟海无视法律而采取的江湖行为,还是另有隐情?

在今天这个法治时代,难道还有人觉得用四十年前律法不彰的江湖规矩做生意是可行的?

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曲伟海的操作

整件事最吊诡的部分是一份所谓的“董事会决议”。

按照相关法规与公司章程,易车子公司“新意互动”设置董事会,不设股东会。董事会有三名董事,一位是曲伟海,另外两位则是易车委派。

无论是公司章程还是法律常识,一份关乎公司重大决策的董事会决议,至少需要多数人通过方可生效。

曲伟海却硬生生地炮制了一份只有他一个人签字的董事会决议,这份决议的内容是:罢免另外两名董事……

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这是什么操作?叫人看不懂,换而言之,这是子公司要对母公司开火,下级单位要关停上级单位。

好,敢为天下先。再看曲伟海的理由——他声称那两位董事有“抽逃出资”之罪,因此要罢免他俩。

有证据吗?他的证据是,新意互动和易车之间存在业务资金往来……这个理由也是让人大开眼界,母公司与控股子公司之间难道不能有业务资金往来?

根据新意互动最新发布的声明,讲述了自相矛盾的逻辑以及无视法律的常识性错误:1.“2018年,易车作为控股股东与新意互动其他股东签订《投资协议》,明确约定将易车持有的新意互动股权降到20%以下……”2.“易车因抽逃全部出资已被本公司董事会依法依规解除了股东资格……”

自相矛盾在于:一方面说易车要把股权降到20%,一方面又无中生有地指责易车抽逃出资。按照曲伟海的逻辑,易车如果真的撤资,这不是正好如了他的心愿吗?看不懂啊,又想自己霸占公司要赶走大股东,反过来又怪大股东“撤资”……最好就是大股东把公司拱手相让,不带走一片云彩,说这是强盗逻辑都有点对强盗不公平,盗还说不定有道呢。

无视法律则在于:“董事会解除了股东资格”——股东资格原来是董事会一句话就能“解除”的吗?而且还是只有一个人的董事会……那还要董事会和股东干啥呢?一言堂就一言堂嘛,反正也目中无法,何必用法律外衣给自己找不痛快?

法律在曲伟海这里成了一件可有可无的玩具,用得着就拿出来挡箭,不合意就甩一边……曲伟海拿着这份奇葩的董事会决议,去公司所在地的工商部门办理工商变更,如果真的成功,新意互动将成为他一个人说了算的公司,董事会也将成为只有他一个人的董事会。

当然,有关部门拒绝了。

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易车的疑惑

从历史沿革来看,新意互动一开始是易车的全资子公司,100%控股。说是“父子”一点都不为过。

后来的发展中,为了激励子公司团队,易车给予曲伟海及管理团队股权激励,团队持股股权从0变为持股30%,如果按照正常逻辑,曲伟海应该感念母公司的奖励,为什么反咬一口要罢免母公司的董事?农夫与蛇的浓浓寓言味道。

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此举也令人想起那句有名的台词:“朕不给,你不能抢。”

曲伟海究竟有什么底气认为自己可以把大股东控股的子公司据为己有?易车无论从哪个角度都想不通,自己的子公司,怎么就说了不算了呢?这是商业界的“请神容易送神难”?

从曲伟海给出的理由来看,除了所谓“抽逃出资”再无其他,而所谓的抽逃出资,也属于正常的业务往来。

还是那句话:控股公司与子公司只要有业务往来,就能被说成抽逃出资?那成立子公司的目的是什么?钱多得没地方花?

好比一位企业家,出资兴办了一家公司,与自己其他公司之间进行业务合作,忽然有人跳出来说:你这是“抽逃出资”。逃什么?都是自己的公司,自己逃自己?

回到法律来讲,法律的要义是保护守法者。解决一切纷争的唯一准绳是法律,这既是中国商业史发展至今无数先行者共同缔造的结果,更是中国企业通往未来的坚强后盾。曲伟海如果懂得这个道理,不应该作出前述举动,难道他不认可法律,他是法外之人?

易车作为母公司,遇到这种事情,不想陷入无谓的口舌之争,因为实在是太过于奇葩了,这也给所有企业提出了一个命题:当你的控股企业大法人撒泼打滚的时候,不要和他一样,而是应当拿起法律作为武器,维护自身合法权益。

易车已经向辖区法律机关提出诉讼,这件事并不复杂,用体面的方式去解决人事纠纷,而不是像泼妇骂街一样胡搅蛮缠,这是文明的做法,也是对中国激荡商业史的致敬——中国商业不怕有理说不清,因为今天的时代是法治时代,一切拿法律说话。

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写在最后

2020年是极不平凡的一年,这一年,中国商业界在疫情之下,通过各种方式与国家一道走出泥潭。

直播电商、数字化升级、双循环、下沉市场、上云……所有的大词都有一个共同的基底:在法律框架下尽可能调动生产力,通过无穷的创新走向更加光明的未来。

中国企业是了不起的,放之全球也是好样的。

在一片向好的大背景下,个别不和谐的音符在所难免。理性客观,遵循法治精神,让创新发挥更大的效用,这是每个有底线的企业最正确的做法。

易车与曲伟海的纷争,原本就不是扑朔迷离的乱局,而是基本事实特别清晰简单的事件。其实越复杂的事件越要权衡利弊,而越简单的纷争越要全力以赴。对于易车来说,他们要做的很简单,就是通过法律去解决,他们也正是这样做的。

倒是很好奇事件的另一方,毕业于吉林工业大学(现吉林大学)、2000年就进入易车的曲伟海,接下来是否还会“策划”出比“一个人的董事会”更让人惊诧的事情。

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